| 一、项目背景 |
某经国务院批准的特大型国有跨国集团公司（以下简称“集团”），由于历史的原因，集团业务布局分散,行业跨度超过11个，不同行业发展规模、盈利能力、价值贡献、竞争能力和管理模式等存在较大的差异，在某些行业存在内部资源分散、甚至出现不同程度的同业竞争现象，产业链协同存在内部转移价格非公允性的问题，尤其是业务专业化和规模化程度制约了集团部分业务竞争力的提升。 |
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| 二、业务整合的方向 |
中华-博略咨询通过对集团各层面的深入调研和分析，确定了集团的业务整合指导思想。
1、重构业务组态，提高竞争力，实现战略目标
客观地评价集团业务发展现状，明确业务发展业态，集团发展战略是国有企业集团面临的共性挑战。为不断的提高集团的运营效率，适应日益激烈的外部竞争，集团必须实施业务组态模式再造，方可创造业务持续发展的能力。
2003年底，集团在年终工作总结会议上明确提出"六年两步走翻两番"的战略目标：
第一步，工业销售收入到2006年力争比2003年翻一番，争取实现工业销售收入XXX亿元以上。集团整体上步入经济快速增长、效益稳步提高的良性发展轨道，具备较强的盈利能力，为实现建设具有国际竞争力大型企业集团的战略目标打下坚实基础。
第二步，工业销售收入到2009年力争比2006年翻一番，具有较强的竞争力。到集团成立十周年时，集团具有较强的核心竞争力，争取进入世界500强企业行列。
现有的业务布局和运作模式，能否实现集团发展的战略目标，成为摆在集团管理层面前的一道难题。业务整合是打造集团主营业务综合竞争能力的必经之路，通过有效的业务整合，打造具有核心竞争力的旗舰公司，创建集团境内外融资平台是实现集团战略目标的有效措施。
2、借助资本市场，规范重组运作
规范的资本市场是促进集团完善现代企业制度，健全法人治理结构，促进提升管理的助推器。
按照资本市场的规范化监管要求，围绕实现集团发展战略目标为中心，确定资源优化、协同发展、整体上市、分步实施的目标，抓住机遇，加快整体重组进程。
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| 三、项目工作过程 |
为了高效实现整合目标，周密的工作过程及详尽的工作计划必不可少，具体的工
作过程如图1所示。 |
图1：项目工作过程
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| 四、业务整合方案 |
集团业务整合方案的提出是在综合分析各业务的发展现状及行业地位后，对业务做出综合评价的基础上提出的全局方案，其中包括：
1. 各业务内部分析：内部资源与能力分析、产品分析、价值链分析、战略规划；
2. 各业务外部分析：行业分析、竞争分析、市场分析；
3. 各业务综合评价：SWOT分析、GE距阵分析，如图2和图3所示；
4. 各业务的发展策略；
5. 业务整合方案与实施培训方案。 |
图2：业务组合评价模式
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图3：GE距阵分析模式
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1、整合方案
① 明确核心业务，确定行业政策
对集团目前参与行业的潜力进行评估,选择有潜力的行业，把它作为潜在的核心业务,评估集团在每一种有潜力的行业的竞争地位,确定集团的未来核心业务。
② 确定战略业务单元和管控模型
根据新的业务组合，确定战略业务单元,确定母子公司管控模型,构建过渡实施方案,完善业绩管理和激励机制。
③ 明确整合流程，实现快速进入资本市场的目的
明确重点业务整合计划流程，成为细分市场的领先者，重点突破，果断实施业务的整合,快速构建进入资本市场的平台。
集团业务整合应该在重点保持和快速提升支柱型A业务的前提下，通过加大对某贡献型B业务的培育和投入，形成支撑性的业务来争取集团的快速成长；对具有一定前景的光电业务通过内部业务组合形成专业化，逐步扩大规模，延伸产业链增加附加值培育增长点；C行业发展首先是共享资源的整合，并在时机成熟时利用资本市场手段实现最终整合；对缺乏竞争能力的其他业务通过转让、主辅分离、破产或歇业等方式退出。集中资源优势高质量实现战略目标，提高集团的竞争能力，如图4所示。
内部重组改制按照"整体设计，分步实施"的要求，整体解决资源优化配置，业务协同发展，上市与非上市界面划分等问题。 |
图4：业务战略地位提升模型
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2、实施方案
各板块的培育和发展离不开资金，如何筹集资金用于各板块的发展，需要在集团内运用现有的平台或新建平台进行资本运作，为集团发展筹集资金。借助进入资本市场的锲机，解决规范运作，筹集发展资金是国有企业成功实现整合的有效方式，通过上市建立资本市场融资渠道，促进A业务建立长期竞争优势，重组部分优质主业进入资本市场，待时机成熟后再将其他资产注入上市公司，最终达到整体上市的目的，如图5所示。 |
图5：业务整合步骤
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① 业务组合模式
A支柱业务和B贡献业务整合为一个公司共同管理，解决单独B业务暂不具备上市条件的困难。构建集团A支柱业务与B贡献业务协同发展，短期内实现进入资本市场的目标。
整合集团C业务供应体系、共享市场资源和科研资源，利用资本市场的运作，实现融合，最终成为集团一家C业务的、行业领先的专业公司。
光电业务发展首先是现有光电公司内部业务的整合，然后按照产业协同价值链构建光电股份公司。
② 发行主体选择
A) 选择原则
• 保持集团控股地位；
• 借助A业务业绩实现B业务直接进入资本市场募集发展资金，促进B发展；
• B业务规模需要达到整体收入和盈利的一定规模；
• 业务发展模式和概念易于资本市场接受；
• 管理层的持续稳定；
• 已上市公司上市地位不受影响。
B) 发行主体选择的结论
集团作为发起人，联合其他战略投资者作为发起人重新组建新的股份公司，集团投入股份公司的业务为A业务、B业务，集团投入股份公司的资产为A公司和B公司的权益。
③ 业务整合操作原则与法律框架
A业务整体进入资本市场，B业务按照下述原则进行整合与A业务结合进入资本市场。
A) 整合操作原则
• 规模原则：一定销售收入规模、净资产规模以上纳入整合范围
• 效益原则：主营业务利润保持在一定收益水平，净利润具有增长的趋势
• 发展原则：整合的主体具有一定的研发能力，产品具有持续发展的能力，放弃没有市场竞争力和发展潜力的B业务
• 匹配原则：B产品合资进程的同步和协同
B) 重组法律框架
鉴于集团B业务生产法律主体众多，按照B业务产品类别和配套关系，重组现有的B业务公司，对原公司生产B业务的资产、负债和人员进行剥离重组，组建具有一定经营规模的专业公司，减少法律主体单位的数量，对纳入重组范围的B业务公司未成立专业公司的，按照分厂（分公司）方式管理，对已经注册为有限责任公司的公司，视具体情况分别采取保留法人形式、或注销企业法人变更为分公司形式。
④ 实施中关注的问题
A) 政策问题
• 集团公司业务整合方案应得到国务院、国资委的同意和支持；同意集团公司设立投资控股公司，并将公司名称冠以"中国"字样；
• 批准境外发行股票，确定发行地(香港.H股)；
• 按市场经济的原则，认可对经营管理层的激励方案；
• 批准集团公司上市企业的特殊资产的处置。
B) 集团内部问题
• 统一思想，坚定信心，树立全局观念，克服畏难情绪；
• 积极寻求、引进战略合作伙伴，实现股权多元化，建立稳定的法人治理结构；
• 协调主营业务上市和部分企业主辅分离、合资合作的进程；
• 妥善处理资产重组中债务问题，寻求双赢的和解方案，保证业务整合的顺利进行；
• 确定集团公司的管理模式和激励机制，调动集团公司本部和企业经营者的积极性； |
图6：重组上市总体结构设计
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| 五、实施效果 |
业务整合方案得到客户方充分认可及高度评价，并顺利在党组会上通过，目前正在实施。部分业务整合后成效已经显现出来，项目成功实施后必将为集团战略目标的高质量实现奠定扎实的基础。 |
