并购整合的管理
执笔人:邱洪生
 
　　很多企业在并购中常犯的一个错误就是把并购活动的主要阶段分裂开来(战略评价、目标公司评价、并购方按设计、谈判与签约、以及并购之后的整合)，而实际上，这些阶段总是相互关联的。为了保持并购活动中各个阶段的连续性，从寻求并购对象到实施并购企业的整合措施，整个过程应是一个有机的整体。
　　 调查显示，由于并购方在并购前缺乏对目标企业的人力资源、管理体制、技术能力进行全面评估，因而在关键的并购过渡期错失良机，易引发“并购中的衰退”现象，导致并购的最终失败。研究表明，目标企业的员工希望在并购宣布后能尽快进行人员评估和调整，并购过渡期越短越好，而并购方如果没有在并购前对目标企业进行详细的人力资源评估，势必延长并购过渡期，这比较容易引起人员的心理冲击，从而引发“并购中的衰退”现象。众多并购失败的案例调查中，53％发生在并购整合结构，并购整合的阶段是并购风险集中的环节，加强过程管理是非常必要的。
 
　　一、并购整合的阶段划分

　　鉴于整合模式或流程对于整合管理成功与否的重要性，学者们对此也进行了一些研究。Haspeslagh和Jemison在他们的研究中提出：并购后的整合管理可以分为两个阶段，第一阶段主要通过强调并购企业双方的互动问题来为下一阶段实质性的整合铺设基础；在第二阶段，管理者需要进行并购企业双方的实际互动以达到预期的目标。在实际操作中，第一阶段和第二阶段的区别是不明确的，而且第一阶段的时间跨度也因为实际案例的不同而发生变化。普里切特等也提出了五阶段整合流程，包括设计阶段、评估阶段、展开阶段、管理阶段和收尾阶段。1993年，法国企业贝林((Belin)和阿尔萨斯埃纳在并购整合过程中经历了三个阶段。第一阶段主要是认知学习，该阶段成立了并购专门小组，并完成了对两个企业间组织差异的评价；第二阶段属于经验学习，既有认知的学习也有行为的学习，因为这一阶段涉及正式的培训、执行并检验管理团队的决策，推动管理团队适应新的现实环境；第三阶段主要是行为学习阶段，在这一阶段每个组织成员都要学习如何与新同事一起工作，及如何使用新的工作程序。在整个并购整合过程中，并购专门小组对组织的学习都发挥了重要作用。综合分析前人的研究成果，并结合我们实际的并购整合项目的操作经验，建议采取四阶段整合管理模式。
　　 要进行一次成功的整合管理，首先必须在并购宣布前对目标企业进行全面的评估，基于企业并购的整合管理应该在并购前阶段就开始进行。同时，应当把整合过程看成是一系列步骤的集合，目的是把两个企业有机地合二为一。
　　 整合过程可以分为四个阶段。如图一所示:

图一:企业并购的整合管理模式
　　 在并购整合执行过程中，第一阶段是整个整合过程的前奏，充分利用整合前全面评估阶段对目标企业全面评价的成果，可以清晰认识目标企业能为并购方带来的资源价值，整合可能面临的挑战，以及并购方能为目标企业提供的资源支持和管理支持。充分认识目标企业关键的经理人员对并购整合成功的重要作用。并购在许多情况下不仅是购买业务和资产，更重要的是购买能够为股东创造价值的管理队伍，即人力资本，这样就可以对可能发生的辞职等情况做出事先准备，挽留关键人才。评估双方企业的管理体制和技术能力，可以促进双方的优势互补，能迅速为并购后的企业带来管理协同和技术协同，促进双方的一体化进程。建立有效的整合组织结构，明确整合管理机制和信息沟通渠道，可以最大化降低或消除文化冲突。
　　 整合管理的第二阶段是建立整个整合管理基础的阶段，即组建整合的队伍，任命整合经理。将目标企业纳入一体化的管理框架内的过程是一个错综复杂的系统工程，必须对整合内容的推进程序建立一个清晰的准则。因此，有必要引入专业化和结构化的项目管理方法，以对整合本身实施有效的管理。明确整合的工作进程，确立整合后目标公司的管理人员的结构及继任计划，并促使目标企业新的管理层的积极参与与配合，控制整合的成本，实现整合阶段的成本最优化目标。
　　 整合管理的第三阶段是整合实施的阶段，是整个整合管理过程的核心阶段。在进行了全面评估并建立了整合基础的条件下，引入整合的内容和整合的方法，将给企业带来较大的变化。因此，在这一阶段必须进行阶段性评估，并用反馈的信息调整整合计划；同时，通过双方企业的沟通来促进整合的进程。
　　 整合管理的第四阶段是一体化阶段，也是收尾阶段。此时的工作重点在于评估整合管理的效果，并平稳地进入企业正常的运作时期。在实际运用中，整合模式应该根据并购企业的行业特点、并购的类型等实际情况进行适当的调整，以获得最佳的整合效果。
　　 并购整合的高效执行，实质是整合方案的实施管理过程。明确管理的组织、管理的流程、管理的方法、评价的要素等，就能使并购企业在设计整合方案和应对挑战上有一个良好的开端。
 
　　 二、并购整合管理方法
　　 在企业界，操作两家公司的联姻应该是最棘手的难题之一。任何一个成功领导过这样一个大规模的信息或资源重组的人，都能体会到在面对这一系列的挑战时会有多少令人头痛的事情。但领导组织一次整合所遇到的困难不仅包含了上述所有问题，还对管理提出了更严峻的挑战。管理者在整合期间将面对诸多管理难题和异常棘手的特殊事项，如表1所示:
表1:管理的挑战与复杂的环境因素　　
　　 针对整合面临的挑战，有必要引入规范的项目管理方法，以保证整合工作的有序化。一般意义上的项目管理是指根据特定的规范、在预算范围内、在一定的时间内完成的一次性任务。项目管理就是对项目从头到尾的管理。简而言之，项目管理就是为了使项目成功（实现所要求的质量、所规定的时限、所批准的费用预算）所进行的全方位、全过程的规划、组织、控制与协调。
表二:项目管理和作业管理对比　　
　　 整合的成功与否，一方面取决整合方案的合理设计及方案的实施，另一方面取决于整合过程的管理与监控。整合管理采取的手段是项目的过程管理工具。如重要事项的程序管理。把整合管理当作一个特别项目引进项目管理方法的优点：
　　 （1）有助于管理部门恪守时间；
　　 （2）有利于有效利用资源；
　　 （3）集中精力于真正的当务之急；
　　 （4）稳妥的管理风险。
　　 专业化和结构化的项目管理方法，对保证整合成功十分重要，如果不采用这种方法，将导致整合管理业绩不佳，以至于资源耗尽，并购双方却未能解决关键问题，未能或未及时产生协同效应，出现“并购后的衰退”现象，并最终导致并购失败。
　　 在实施并购整合之前，不仅需要建立整合的管理体系，具体包括整合组织架构的定位，明确整合决策组织框架和流程，整合实施的程序管理，而且要关注整合的成本等。
　　 　　 　
图二:整合项目管理周期
　　 并购公司需要对整合可能花费的成本进行估量和预算，然而，即使对于那些有很多并购整合经验的公司来说，也很难做到准确的估量。特别工作小组的一项重要任务就是，发现所有与整合有关的成本，并将其分类。尤其需要确定，是将它们按一次性成本对待，还是作为较长持续时间的成本来处理？重要的是正确地了解并购导致的财务变化，以便能够对将来的经营成就做出合理的预测。从已有的一些研究与分析中归纳出有关整合成本的建议：
　　 （1）不同行业的整合成本占总的交易额比例在2-14%之间；部分不同行业的统计如图三所示；
　　 （2）在所有的整合活动中，IT、人力资源整合成本占全部整合成本的将近一半；
　　 （3）将整合成本分解到整个并购程序中，可以让公司更努力去提高并购的价值（制定监控一个基础预算）；
　　 （4）整合成本有不同的预期；
　　 （5）给整合团队提出一个合理的目标。

图三:不同行业的整合成本统计
　　 当整合工作小组开始执行各自的任务时，对并购整合管理的要求和目标就有了更加准确的了解。但是，常常发生这样的情况：你刚刚为一项任务准备了资源，就来了新的消息。于是，人们对成本、机会、面临的问题，以及整合的日程安排，又有了一个更加合理的估计。对并购整合的管理是一个有机的过程。不论整合方案多么详细，仍然会有大量的需要改进之处。
　　 随着整合进程的发展，整合管理小组必须同各个工作小组一道，监控整合工作的日程和预算执行情况。必要时，整合管理小组可以调整资源配置。当然，应使指导委员会及时了解整合进度，建立进展情况报告是一项重要的制度，应当实行严格的报告制度，以保证各个工作小组的组长准时提交他们的最新报告。这些报告应有预先确定的格式，详细叙述本组当前的工作情况。
　　 在整合的后期整合项目管理组织向适当的业务部门交接工作。此时重要的工作包括，评估整合过渡期的工作质量，以确定在今后的管理中可以进行哪些改革。如果企业遵循一种积极的经营战略，正在策划另外的并购活动，它就应该在这次整合过程结束之时，进行正式的并购整合任务执行情况报告，以此来提高其并购整合能力。
 
　　 三、整合组织落实
　　 整合的各个阶段必须有清楚的时间表，企业必须为整合提供足够的资源并且控制整合成本，为整合效果制定一个价值创造目标，并对整合效果进行评估。把过渡期当作一个特别的项目来对待，有助于管理部门恪守时间表，有效地利用资源，集中精力于真正的当务之急，并稳妥地管理风险。项目管理的方法还可以使整合过程进行得更加容易，这一方法有助于克服对偶发事件手忙脚乱的现象，而这种情况在现实中经常可见。完善的整合管理应当是专业化的、有重点的、有资源保证的。
　　 应该建立一个整合项目的管理组织负责过渡期的管理，专门负责整合工作。对于整合项目的管理组织来说，一个有效且实用的结构是三个不同层次，如图四所示：

图四:整合组织层次结构
　　 随着收购进程不断深入，收购项目的组织机构的组成和职能需要进行不时地调整以实现高效的工作目标，在整合阶段亦然。
　　 按照管理的层级，一种有效且实用的整合组织机构可以分为三个层次：整合项目领导小组、整合项目办公室、整合项目工作组。其人员组成、工作职责、工作任务有明确的分工。
　　 1、项目指导委员会（Steering Committee）：有时称为项目领导小组，是整合项目的最高决策机构，一般可以由2～4人组成，其人员通常由收购方高层管理人员、咨询机构的资深专家组成。指导委员会的工作重点是给整合工作提供战略和政策方面的指导，保证使整合的目标和并购的目的相一致。其成员一般并不需要全部时间用于整合工作，通过定期开会的形式审批整合计划和检查进展情况。
　　 如果完成收购后目标公司原有股东仍在目标公司持有部分股权，原股东派出人员可以参加项目整合领导小组或整合办公室。
　　 2、项目管理办公室（Project Management Office）：是真正负责推动整合工作向前发展，并保证以专业化的方式进行有效整合项目管理的人，一般由3～5名专职人员组成，其主要甚至全部时间都投入到整合项目的管理工作中，以保持管理工作的整体性和持续性。项目管理办公室的宗旨是：为使整合工作按既定的日程向前发展提供指导和日常决策，并建立根据预期成果对执行情况进行衡量的框架，以此进行监督和敦促。
　　 3、职能工作组（Functional Teams）：若干不同的职能小组，通常3～5人，任务是解决并购整合中的一些需要注意的具体问题。职能工作小组人员可以是全职的或兼职的，每组应专门指定一人担任组长。
　　 各职能工作小组执行项目管理办公室的指令，并对其负责；项目管理办公室对指导委员会负责。在整合项目领导人的日常指导下，并购项目管理办公室负责协调各职能小组提出的分析和对策建议，并付诸实施。
　　 整合工作小组按照业务分工形成不同的专业组，具体包括财税组、营销组、技术组、法律组、人力资源组等等。整合工作小组人员组成来自收购方、咨询专家、目标公司等。他们分别负责所负责业务领域内整合方案的起草及批准后的整合方案的实施。

图五:职能工作小组结构
　　 形成高效的工作流程是有效实施整合的保证。各个专业组有明确的工作目标和任务，专业组之间建立资源共享和信息沟通和决策权下达的渠道，专业组与项目各级组织之间应建立规范的报告制度,如图六:

图六:整合工作流程与报告制度
　　 整合项目组成员由于来源于不同的部门，部分人员没有参与过并购和并购后的整合，需要在方法论、沟通方式、操作流程等方面进行培训，以有效提高工作成效。如图七:

图七:并购整合培训示意图
 
　　 四 整合工作计划
　　 为确保一个成功的整合，必须制定详细的计划，明确工作时间、责任分工、关键事件的里程碑，目的是提高整合工作团队的沟通效率，保证整合工作的有序进行。
　　 整合计划明确重要工作节点也是不可忽视的重要环节。如图八给出了关键里程碑整合安排的时间和任务框架。从中可以看出整合对工作队计划的要求是非常高的。

图八:关键里程碑整合安排的时间和任务框架
　　 建立一个推动业务和职能综合协调的框架，对于区分整合内容的优先次序安排，对计划实施也是十分关键的,如图九:

图九:推动业务和职能综合协调的框架
　　 总之，管控模式的设计不能停留在抽象的概念上，应该形成一个可以操作的、能将管理模式落到企业管理实践中的体系。在这个集团管控体系中，管控模式的选择是导向性的，决定了企业采取的集分权方式。在既定的管控模式下，建立起战略管理控制、人力资源管理控制、财务资产管理控制等核心职能支持体系，这些体系相互影响、相互支持，促进管控模式真正有效地运作起来，并最终实现集团的战略目标。
　　 管控模式的问题不是孤立的，仅仅停留在管控模式本身不能解决企业运行中的任何问题，它需要有具体的途径和措施来落实，需要一系列的组织变革手段来支撑：管控模式的实施和企业的组织架构、业务流程紧密相连的，是一个复杂的过程和复杂的有机体系。管控模式决定了集团总部的功能定位，界定了总部与成员单位的职能界面的划分，继而将直接影响到企业的组织模式的调整，岗位的设置与人员配置，业务流程重组，绩效管理，薪酬分配制度和激励政策的调整。这些环节相互影响、互相制约，只有将它们有机结合，最终建立完备的企业管理制度体系，才能使管控模式产生的协同作用。
　　 企业的领导层要关注的是，任何企业的管理变革，都将带来企业内外部利益的重新调整与分配。而管控模式的选择，是企业管理活动中的重大战略举措。对于这样的战略性组织变革，所产生的利益调整的范围和幅度都是彻底性的。伴随着利益的再分配过程，必将产生巨大的变革成本和风险。因此，企业的管理者在决策管控模式的选择的问题上，应充分考虑组织的变革承受能力，尽量规避或降低风险所带来的危害，审慎领导和组织管理变革活动的开展。
 
<完>